002023股票律师事务所证券法律业务执业规则

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:大连港:北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见 什么是统筹基金,换股吸收合并,上海证券交易所,债权人,意见,股份有限公司,港务,一般人不轻易告诉

北京金杜法律事务所 有关上海交易所《关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营 口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》之重点审查建议 致:大连港股权有限责任公司 依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政规章、行政法规以及他行政规章(下称“相关法律法规”)的相关要求,北京金杜法律事务所(下称“本所”)接纳大连港股权有限责任公司(下称“大连港”)的授权委托,做为其转股资产重组营口港务局股权有限责任公司(下称“营口港”)并募资配套设施资产暨关联方交易(下称“此次买卖”,在其中大连港转股资产重组营口港下称为“此次合拼”)新项目的重点律师顾问。 今年 7月21日,上海交易所(下称“上海证券交易所”)向大连港下达《关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证指数公函【2020】0872 号)(下称“《预案问询函》”)。 本所现就《预案问询函》明确提出的必须本所刑事辩护律师表达意见的一部分出示本重点审查建议(下称“本建议”)。除非是另有表明,本建议中所应用的通称与《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“应急预案”)所应用的通称含意同样。 本建议的出示已获得大连港、营口港的以下确保: (一)大连港、营口港已出示了本所至经办人员刑事辩护律师为出示本建议所规定多方出示的初始书面报告、团本原材料、打印原材料、确认函及证实; (二)大连港、营口港出示给本所至经办人员刑事辩护律师的文档和原材料是真正、精确、详细和合理的,并无瞒报、虚报和重特大忽略之处,且文档原材料为团本或影印件 的,其与正本一致和相符合。 本所仅就与此次买卖相关的法律问题表达意见,而不对相关财务会计、财务审计等技术专业事宜表达意见。本建议对相关财务会计报告、财务审计报告中一些数据信息和结果的引用,并不视作本所对这种数据信息、结果的真实有效和精确性做出一切明确或默许确保。 针对出示本建议尤为重要而又没法获得单独直接证据适用的客观事实,本所依靠相关政府机构、此次买卖相关多方或别的相关组织 出示的证明材料出示法律法规建议。 本建议仅作大连港为此次买卖之目地应用,不可被所有人用以别的一切目地。本所愿意将本建议做为大连港对《预案问询函》的回应原材料,随别的原材料一起汇报。 本所愿意大连港在其为此次交易中心制做的有关文档中依照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的审批规定引入本建议的相关内容002023股票律师事务所证券法律业务执业规则,但其作所述引入时,不可因引入而造成法律法规上的模棱两可或歪曲。本使用权对所述有关文档的相关内容开展再度审查并确定。 本所至本所刑事辩护律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等要求,依照律师行业认可 的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质,对此次买卖有关多方出示的相关文档 和客观事实开展了审查和认证,显现出具本建议以下: 一、 《预案问询函》难题3“应急预案公布,大连港及营口港将执行债务人通告和公示程序流程,并将依据分别债务人规定提早偿还债务或出示贷款担保。请填补公布:(1)大连港及营口港的实际负债额度、种类、期满時间,在其中已获得债务人愿意不必提早还款或贷款担保的额度;(2)各自表明大连港和营口港向认为提早偿还的债务人出示偿还债务或贷款担保的限期,如没法准时履行合同,对债务人的实际保障措施;(3)融合企业偿债及贷款担保工作能力,剖析债务人规定提早偿还债务或出示贷款担保对企业生产运营、资产分配等的实际危害及解决计划方案。请税务顾问和刑事辩护律师表达意见。” 回应建议: (一)大连港及营口港的实际负债额度、种类、期满時间,在其中已获得债务人愿意不必提早还款或贷款担保的额度 1. 大连港及营口港的实际负债额度、种类、期满時间 依据大连港 今年 第一季度汇报及其大连港的表明并经审查,截止 今年 3月26日,大连港总公司规格涉及到金融业债务人的关键负债(没经财务审计)为应付债券本钱及贷款利息612,379.十万元,占负债总额的占比为60.43%。大连港所发行股票的关键状况以下: 债卷名字 债卷通称 编码 发售日 到期还款日 发售额度 (亿人民币) 2011 年大连市 2011-05- 2021-05- 港股份有限公司公 11大连港 122072 23 23 23.5 司企业债券 大连港股权有 限公司 2020 年朝向达标投 17连港 140399 2020-04- 2022-04- 10.7 资者公开发行 01 27 27 企业债券(第 一期) 大连港股权有 限公司 2020 18大连港 101800837 2020-08- 2023-08- 25.0 本年度第一期中 MTN001 03 03 期单据 注:大连港集团有限责任公司为11大连港出示没有理由的锈与骨的法律责任确保担 保。 依据营口港 今年 第一季度汇报及其营口港的表明并经审查,截止 今年 3月26日,营口港总公司规格涉及到金融业债务人的关键负债(没经财务审计)为:(1)应对中国建设银行股权有限责任公司营口开发区分行、建设银行股权有限责任公司营口经济发展经开区分行、兴业银行信用卡股权有限责任公司大连市支行的借款本钱及贷款利息累计35,851.二十万元。截止今年 4月15日,上述情况借款本钱及贷款利息已还款结束;及其(2)应付债券本钱及贷款利息 100,916.62 万余元,占负债总额的占比为55.83%。营口港所发行股票的关键状况以下: 债卷名字 债卷通称 编码 发售日 到期还款日 发售额度 (亿人民币) 营口港务局股权 有 限 公 司 14营口港 122331 2014-10- 2021-10- 10 2014 年企业 20 20 债卷 2. 大连港及营口港已获得债务人愿意不必提早还款或贷款担保的额度 大连港及营口港将各自于其股东会决议根据此次买卖事宜后依据《公司法》第一百七十三条的要求,就此次买卖事项执行通告债务人和公示程序流程,债务人自收到通知单生效日三十日内,未收到通知单的自公示生效日四十五日内,能够 相匹配规定大连港或营口港偿还债务或是出示相对的贷款担保。 截止本建议出示日,大连港和营口港并未依据《公司法》传出债务人通告和执行公示程序流程,依据大连港和营口港的表明,并未有债务人向大连港和营口港认为提早偿还或再行出示贷款担保。 (二)各自表明大连港和营口港向认为提早偿还的债务人出示偿还债务或贷款担保的限期,如没法准时履行合同,对债务人的实际保障措施 1. 大连港向认为提早偿还的债务人出示偿还债务或贷款担保的限期及保障措施 大连港将于其股东会决议根据此次买卖事宜后,依据《公司法》第一百七十三条的要求,就此次买卖负债继承事宜执行通告债务人和公示程序流程,债务人自收到通知单生效日三十日内,未收到通知单的自公示生效日四十五日内,能够 规定企业偿还债务或是出示相对的贷款担保。大连港将应债务人的规定依规提早偿还债务或为负债出示贷款担保。由于《公司法》沒有明文规定借款人向认为提早偿还的债务人出示偿还债务或贷款担保的限期,大连港到时候将与该等债务人商议明确有关限期。 依据大连港的表明,大连港将依照募集说明书的承诺,各自举办11大连港、17连港01和18大连港MTN001的债卷持有者大会,并依据债卷持有者大会的 决定执行有关责任。 2. 营口港向认为提早偿还的债务人出示偿还债务或贷款担保的限期及保障措施 营口港将于其股东会决议根据此次买卖事宜后,依据《公司法》第一百七十三条的要求,就此次买卖负债继承事宜执行通告债务人和公示程序流程,债务人自收到通知单生效日三十日内,未收到通知单的自公示生效日四十五日内,能够 规定企业偿还债务或是出示相对的贷款担保。营口港将应债务人的规定依规提早偿还债务或为负债出示贷款担保。由于《公司法》沒有明文规定借款人向认为提早偿还的债务人出示偿还002023股票律师事务所证券法律业务执业规则债务或贷款担保的限期,营口港到时候将与该等债务人商议明确有关限期。 依据营口港的表明,营口港将依照募集说明书的承诺,举办14营口港的债卷持有者大会,并依据债卷持有者大会的决定执行有关责任。 002023股票律师事务所证券法律业务执业规则 (三)融合企业偿债及贷款担保工作能力,剖析债务人规定提早偿还债务或出示贷款担保对企业生产运营、资产分配等的实际危害及解决计划方案 依据大连港今年 第一季度汇报,截止今年 3月26日,大连港总公司规格的流动资产(没经财务审计)为142,426.77万余元,买卖性资产(没经财务审计)为165,999.86万余元。 以大连港总公司规格的债务剖析,假定需提早偿还的负债占总负债的占比各自为 100%、50%和 10%的状况下,大连港的速动资产普及率和资产总额普及率以下表所显示: (企业:RMB 亿人民币) 资产总额 速动资产 负债合计 假定提早 假定提早清 资产总额 速动资产 偿还比例 偿负债额度 普及率 普及率 100% 101.34 188.82% 59.60% 191.35 60.40 101.34 50% 50.67 377.64% 119.20% 10% 10.13 1888.20% 596.01% 依据大连港今年 第一季度汇报及其大连港的表明,截止本建议出示日,大连港不会有实际性危害其速动资产及资产总额的状况,大连港速动资产可以一定水平上考虑清偿债务的必须,大连港的速动资产普及率、资产总额普及率均可以维持相对性较高的水准,具有一定的执行提早偿还债务或出示贷款担保的工作能力。 依据营口港今年 第一季度汇报,截止今年 3月26日,营口港总公司规格的流动资产(没经财务审计)为82,555.31万余元。 以营口港总公司规格的债务剖析,假定需提早偿还的负债占总负债的占比各自为 100%、50%和 10%的状况下,营口港的速动资产普及率和资产总额普及率以下表所显示: (企业:RMB 亿人民币) 资产总额 速动资产 负债合计 假定提早 假定提早清 资产总额 速动资产 偿还比例 偿负债额度 普及率 普及率 100% 18.08 692.87% 75.33% 125.27 13.62 18.08 50% 9.04 1385.73% 150.66% 10% 1.81大湖股份股吧,股票601388,杨百万最新言论。 6928.65% 753.32% 依据营口港今年 第一季度汇报及其营口港的表明,截止本建议出示日,营口港不会有实际性危害其速动资产及资产总额的状况,营口港速动资产可以一定水平上考虑清偿债务的必须,营口港的流动财产普及率、资产总额普及率均可以维持相对性较高的水准,具有一定的执行提早偿还债务或出示贷款担保的工作能力。 因而,依据大连港及营口港今年 第一季度汇报及其大连港及营口港的表明,截止本建议出示日,大连港及营口港不会有实际性危害其速动资产及资产总额的状况,大连港及营口港的速动资产可基础考虑还款金融负债的必须,若债务人规定提早偿还债务或出示贷款担保,大连港和营口港可根据出示贷款担保、现金支付或转现速动资产等方法确保债务人的合法权利;另外,此次买卖中,大连港拟选用询价采购方法向不超过35名特殊投资人公开增发A股股权募资配套设施资产不超过21亿人民币,拟填补此次买卖后续存企业的周转资金及清偿债务、付款此次买卖的中介服务花费,以进一步加强解决工作能力。 综上所述,本所刑事辩护律师觉得,截止本建议出示日,大连港和营口港并未起动债务人通告及公示程序流程,并未有债务人向大连港和营口港认为提早偿还或再行出示贷款担保,暂不涉及到提早偿还债务或贷款担保的实际限期分配。依据大连港及营口港今年 第一季度汇报及其大连港及营口港的表明,截止本建议出示日,大连港及营口港不会有实际性危害其速动资产及资产总额的状况,大连港及营口港的速动资产可基础考虑还款金融负债的必须,而且大连港拟在此次买卖中募资配套设施资产,用以填补此次买卖后续存企业的周转资金及清偿债务、付款此次买卖的中介服务花费,以进一步加强解决工作能力。 二、 《预案问询函》难题4“应急预案公布,此次转股资产重组进行后,营口港将停止发售并销户主体资格,大连港将继承及承揽营口港的所有财产、债务、业务流程、工作人员、合同书以及他一切权利义务。请填补公布:(1)营口港停止上 市并销户主体资格对其生产运营的危害,包含但不限于资质证书领取、财产所有权变 更、合同变更和续签等,有关权利与义务的变动是不是存有法律法规阻碍;(2)有关 财产如涉及到共有些人的,是不是已获得共有些人愿意;(3)如涉及到继承及承揽的, 表明大连港是不是合乎有关资质证书及相关法律法规的要求。请税务顾问和刑事辩护律师发布意 见。” 回应建议: (一)营口港停止发售并销户主体资格对其生产运营的危害,包含但不限于资质证书领取、财产所有权变动、合同变更和续签等,有关权利与义务的变动是不是存有法律法规阻碍 营口港有关业务流程各自由营口港本身、其子公司及属下分公司实际进行。开拓市场涉及到的资质证书、财产各自由各行为主体拥有,涉及业务流程合同书亦各自由各行为主体签定。 1. 营口港 (1)业务流程资质证书 此次合拼进行后,营口港将停止发售并销户主体资格,续存企业大连港将继承和承揽营口港的全部财产、业务流程、工作人员、合同书以及他一切权利义务,因而,除法律关系主体产生变化外,营口港目前业务流程涉及到的运营场所、运营机器设备、设备、工作人员等并不会产生本质转变,营口港生产运营所必不可少的批准和资质证书能够 变动至续存企业或由续存企业依照有关相关法律法规要求再次申办。 (2)财产所有权 ①农田及房地产 营口港有着的农田和房地产中,一部分房地产存有并未申请办理不动产权证书的状况。截止本建议出示日,该等农田及房地产不会有产权年限纠纷案件,未设置质押或别的第三 方约束性支配权,亦未被司法部门被查封或冻洁。依据营口港的表明并经审查,其一部分 房地产并未申请办理不动产权证书的情况不危害营口港一切正常的业务流程应用,未对营口港 目前业务流程进行造成重特大不好危害。此次合拼进行后,营口港需申请办理将该等农田、 房屋产权证属迁移备案至大连港的有关程序流程,并未获得不动产权证书的房地产需要在取 得不动产权证书后即可申请办理所有权迁移备案至大连港的程序流程。 ②专利权 营口港为其有着的专利权的唯一合理合法使用权人,截止本建议出示日,该等专利权不会有产权年限纠纷案件,未设置质押或别的第三方约束性支配权,亦未被司法部门被查封或冻洁。此次合拼进行后,营口港将依照有关相关法律法规要求程序流程将该等专利权工商变更至大连港。 ③境外投资 营口港目前子公司共2家、参股子公司共4家,详细情况以下: 序 公司名字 业务范围 营口港持 现阶段存 号 股占比 续情况 搬运装卸;仓储物流(没有易燃性 易燃易爆危险物品);劳务服务 营口新港铁矿石港口 (没有劳动派遣)。(依规 1. 88% 续存有限责任公司需经准许的新项目,经有关部 门准许后才可进行运营活 动。) 港口码头内的装卸搬运、驳 运、仓储物流运营(易燃易爆物品危 营口新时代海运集装箱 险品以外);海运集装箱拆卸 2. 箱、海运集装箱检修及清理。 60% 续存港口有限责任公司 (依规需经准许的新项目,经 有关部门准许后才可进行经 营主题活动。) 海运集装箱船只的装卸搬运工作、国 际海运集装箱转站、堆积、拆卸 箱、修洗箱、揽货、杂货船 营口港口码头有 的装卸搬运业务流程以及它有关业务流程 3. 50% 续存限公司(涉及到行政许可事项的,凭批准 证运营)。(依规需经准许 的新项目,经有关部门准许后 大湖股份股吧,股票601388,杨百万最新言论。 即可进行生产经营。) 中储粮营口贮运有 谷物存储、回收、转站、贸 4. 限责任公司 易;经销商:不锈钢板材、装饰建材、化 48.3% 续存 肥。(依规需经准许的项 序 公司名字 业务范围 营口港持 现阶段存 号 股占比 续情况 目,经有关部门准许后才可 进行生产经营。) 海港建筑工程;搬运装卸; 车胎、镀锌钢丝绳、钢链、润化 首钢营口港务局比较有限 油市场销售;仓储物流;劳务服务; 5. 20% 续存企业中国船货代理商。(依规需经 准许的新项目,经有关部门批 准后才可进行生产经营。) 对领导小组申请办理会计和股权融资 咨询顾问、个人信用签证办理及有关的咨 询、代理商业务流程;帮助组员单 位完成买卖账款的收付款;经 准许的保险代理公司业务流程;对成 员企业出示贷款担保;申请办理组员 企业中间的委贷;对成 已经办 营口港务集团会计 员企业申请办理单据承兑与贴 理销户 6. 49%有限责任公司现;申请办理领导小组中间的内 备案手 部转帐清算及相对的清算、 续注 清算方案设计方案;消化吸收组员单 位的储蓄;对领导小组申请办理 借款及融资租赁业务;从业同行业 借款。(依规需经准许的项 目,经有关部门准许后才可 进行生产经营。) 注:今年 六月份,中行商业保险监管联合会向营口港务集团会计比较有限 企业下达《中国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》(银行保险 监复[2020]336 号),愿意营口港务集团会计有限责任公司散伙。依据营口港务局集 团会计有限责任公司的表明,其预估可于此次合拼执行前进行销户登记,营口 港所持营口港务集团会计有限责任公司的股份不涉及到由大连港承揽难题。 今年 12月17日,大连海事人民法院做出(2015)大海商初字第517号民事裁定,判决准予昆仑国际貿易有限责任公司明确提出的起诉资产保全申请书,被查封、扣留或冻洁营口港务局股权有限责任公司谷物子公司、营口港216,107,800.40元等价财产;2020 年 12 月 26 日,大连海事人民法院向营口市鲅鱼圈区销售市场监督管理局送到 (2015)大海商初字第517号帮助执行通知书,请其帮助冻洁营口港拥有的营 口新港铁矿石港口有限责任公司、中储粮营口贮运有限责任公司企业的股份,冻洁限期为 3 年。截止本建议出示日,营口港所持营口新港铁矿石港口有限责任公司的股份、中 储存粮食营口贮运有限责任公司企业的股份存有因法院强制执行被大连海事人民法院司法冻结的 情况。 依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百六十七条要求,“法院强制执行的被保留人出示别的等价贷款担保资产且有益于实行的,人民检察院能够 判决变动保留担保物为被保留人出示的贷款担保资产”,由此,营口港应向大连海事人民法院出示其可接纳的别的等价贷款担保资产,如担保金或银行保函等,并申请办理人民法院消除目前分公司股份上的司法部门保留,营口港出示等价贷款担保资产后才可消除股权冻结情况。在上述情况股权冻结情况清除及获得其他公司股东的愿意及舍弃优先购买权后,营口港方能申请办理将持有上述情况俩家分公司的股份工商变更至合拼后续存行为主体的程序流程。 综上所述,此次合拼进行后,营口港所持营口港务集团会计有限责任公司的股份不涉及到由大连港承揽,此外,营口港拥有的营口新港铁矿石港口有限责任公司、中储粮营口贮运有限责任公司企业的股份消除股权冻结,且营口港分公司其他公司股东愿意并舍弃优先购买权后,营口港分公司股份将由大连港继承并需执行有关相关法律法规所规定的工商变更程序流程。 (3)合同变更 依据《合同法》第九十条要求,被告方签订合同书后合拼的,由合拼后的法定代表人或是其他组织履行合同书支配权,合同履行责任。另外,经审查,营口港已经执行中的关键顾客、经销商的重特大业务流程合同书项下不会有限定此次合拼的限制性条文。由此,此次合拼进行后,营口港在其有关合同书下的权利与义务将由合拼后的续存行为主体再次执行。 2. 营口港子公司 依据我国市场监督管理管理方法质监总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的要求,“因合拼而散伙或是公司分立的企业有子公司的,理应在合拼协议书、公司分立决定或是决策中注明其子公司的处理计划方案。处理计划方案中注明分公司注销的,理应在企业合并、公司分立前申请办理分公司注销备案;处理计划方案中注明子公司属于续存或是新设的企业的,能够 依照子公司名字变动程序流程申请办理子公司单位隶属的工商变更。” 依据《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》,此次合拼进行后,营口港子公司属于续存企业,并工商变更为大连港的分公 司。由此,此次合拼进行后,营口港子公司将依照所述要求执行子公司名字变 更程序流程并申请办理子公司单位隶属变动至续存行为主体的登记,营口港子公司的相 关资质证书需要在子公司名字变动后执行相关法律法规所规定的变动程序流程。 3. 营口港分公司 依据《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》,此次合拼进行后,营口港所持分公司股份属于续存企业,并工商变更为大连市 港的分公司。 营口港分公司为法人资格行为主体,其有关财产、资质证书、业务流程、合同书因其法人资格再次存在,不涉及到必须变动的状况。 (二)有关财产如涉及到共有些人的,是不是已获得共有些人愿意 依据营口港的表明并经审查,截止本建议出示日,营口港系其已有农田、房地产、专利权的唯一证载买受人,不会有与别人现有的状况。 综上所述,本所刑事辩护律师觉得,营口港所述财产不涉及到共有些人,此次合拼涉及到的财产继承及迁移备案不涉及到必须获得别的共有些人愿意的状况。 (三)如涉及到继承及承揽的,表明大连港是不是合乎有关资质证书及相关法律法规的要求 此次合拼进行后,营口港将停止发售并销户主体资格,营口港目前业务流程涉及到的运营场所、运营机器设备、设备、工作人员将由大连港继承和承揽,在该等生产运营标准不产生本质转变的标准下,营口港目前生产运营所必不可少的批准和资质证书能够 变动至续存企业或由续存企业大连港依法定条件再次申办;营口港子公司的有关资质证书需要在子公司名字变动后执行相关法律法规所规定的变动程序流程;营口港分公司为法人资格行为主体,其资质证书因其法人资格再次存有,不涉及到必须变动的情况。 综上所述,本所刑事辩护律师觉得,此次合拼进行后,营口港将停止发售并销户主体资格,营口港目前业务流程涉及到的运营场所、运营机器设备、设备、工作人员将由大连港继承和承揽,在该等生产运营标准不产生本质转变的标准大湖股份股吧,股票601388,杨百万最新言论。下,营口港目前生产运营所必不可少的批准和资质证书能够 变动至续存企业或由续存企业大连港依法定条件再次申办;营口港的已有农田、房地产及专利权需迁移备案至大连港,并未获得不动产权证书的房地产在获得不动产权证书后即可申请办理所有权迁移备案至大连港的程序流程;营口港本身业务流程合同书将由续存行为主体再次执行;营口港子公司将依照子公司名字变动程序流程申请办理子公司单位隶属的工商变更,其有关资质证书需要在子公司名字变动后执行相关法律法规所规定的变动程序流程;营口港拥有的营口新港铁矿石港口有限责任公司、中储粮营口贮运有限责任公司企业的股份消除股权冻结,且营口港分公司其他公司股东愿意并舍弃优先购买权后,营口港分公司股份将变动为由大连港拥有;营口港的有关财产不涉及到别的共有些人,此次合拼涉及到的财产继承及迁移备案不 存有必须获得别的共有些人愿意的情况。 本建议原件一式三份。 (下接签字盖章页)(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所之专项核查意见》的签字盖章页) 北京金杜法律事务所 经办人员刑事辩护律师: 龚牧龙 唐逸韵 谢元勋 企业负责人: 王 玲 二〇二〇年七月二十八日

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