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证券代码:600774 证券简称:汉商集团 汉商集团股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇二〇年七月 声 明 1、汉商集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过,尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事宜以及获得中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 3、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。 4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 5、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,即不超过68,084,400股(含68,084,400股)。 最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。 6、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次发行的发行价格相应进行调整。 7、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。 8、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 9、本次发行募集资金总额不超过12.85亿元(含12.85亿元),扣除发行费用后拟投向以下项目: 单位:亿元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 收购迪康药业100%股权 9.00 9.00 2 补充流动资金 3.85 3.85 合计 12.85 12.85 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额,不足部分由公司自筹解决;为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以自有或自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明,提请广大投资者注意。 13、在本次非公开发行完成后,公司新老股东按持股比例共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。 14、本次募投项目中,收购迪康药业 100%股权构成上市公司重大资产重组,该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提,在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。 根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》:“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提,且在我会核准之前即单独实施,则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。” 就公司收购迪康药业100%股权构成上市公司重大资产重组的事项,公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件,具体情况请见公司于上海证券交易所网站披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关文件。 15、本次募投项目所收购的迪康药业目前尚未完成审计、评估等工作,其经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。 目 录 声 明..............................................................................................................................2 特别提示........................................................................................................................3 目 录..............................................................................................................................6 释 义..............................................................................................................................8 第一节 本次非公开发行概要......................................................................................10 一、本公司的基本情况............................................................................................10 二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系............................................................................12 四、本次非公开发行方案概要................................................................................13 五、本次非公开发行是否构成关联交易................................................................15 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化............................................15 七、本次发行是否构成重大资产重组,是否导致公司股权分布不具备上市条件 ....................................................................................................................................16 八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序................................................................................................................................16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................18 一、本次发行募集资金投资计划............................................................................18 二、收购迪康药业100%股权项目.........................................................................18 三、补充流动资金....................................................................................................38 四、本次募集资金投资项目的可行性分析............................................................38 五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响................39 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.................................40 一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划,《公司章程》等是 否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................40 二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况........................................................................................................41 四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............41 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次非公开发行大量增加负债 (包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况42 六、本次股票发行相关的风险说明........................................................................42 第四节 公司利润分配政策和执行情况.......................................................................48 一、利润分配政策....................................................................................................48 二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途........................................49 三、2020年-2021年股东回报规划........................................................................50 第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施....................................................53 一、本次非公开发行对主要财务指标的影响........................................................53 二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示............................................55 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性........................................................55 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................................................55 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................................56 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺....................................................................................................................58 释 义 除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:本次发行、本次非公开发行 指 汉商集团股份有限公司本次非公开发行股票的事项 本预案 指 汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行炒股票入门当标的公司成功申请到所有相关生产许可时的发行期首日 本公司、公司、上市公司、 指 汉商集团股份有限公司 发行人、汉商集团 上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式 本次交易 指 购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100% 股权 迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司 汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司 蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司 蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业(有限合伙) 迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司 重庆长江 指 重庆迪康长江制药有限公司 迪康龙泽 指 石家庄迪康龙泽药业有限公司 迪康医贸 指 四川迪康医药贸易有限公司 迪康尔乐 指 重庆迪康尔乐制药有限公司 迪康拉萨 指 拉萨迪康医药科技有限公司 拉萨生物 指 拉萨迪康生物材料有限公司 迪康芝草堂 指 成都芝草堂中药材有限公司 卓尔控股 指 卓尔控股有限公司 公司章程或章程 指 汉商集团股份有限公司章程 董事会 指 汉商集团股份有限公司董事会 股东大会 指 汉商集团股份有限公司股东大会 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与 《股份转让协议》 指 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理 合伙企业(有限合伙)于2020年7月28日签订的《关 于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与 《业绩承诺补偿协议》 指 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理 合伙企业(有限合伙)于2020年7月28日签订的《关 于成都迪康药业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法 《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法 《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行概要 一、公司的基本情况 公司名称:汉商集团股份有限公司 股票上市地:上海证券交易所 证券简称:汉商集团 证券代码:600774 注册资本:226,948,002元 住所:湖北省武汉市汉阳大道134号 办公地址:湖北省武汉市汉阳大道134号 法定代表人:阎志 代董事会秘书:方黎 联系电话:027-84843197,027-68849119 联系传真:027-84842384 邮政编码:430050 电子信箱:hsjt600774@126.com;hshsd@126.com;hsjt@public.wh.hb.cn 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、我国医药健康行业增长稳定,前景广阔 近年来,我国人口基数保持增长、社会老龄化程度有所加剧。根据国家统计局的统计数据,截至2020年末,我国总人口140,005万人,其中65岁及以上人口17,599万人,老年抚养比已达17.8%,较2014年的13.7%有所上升,我国社会老龄化程度加剧。 同时,我国人民生活水平不断提高,卫生健康意识也不断增强。根据国家统计局的统计数据,2020年我国人均卫生费用4,236.98元,自2013年的2,327.37元以来,年均复合增长率达到12.73%。 人口结构变化和居民健康意识的增强带来我国医疗健康需求的不断增加,进而促进医药制造行业保持稳定的增长趋势,在国民经济中占据着越来越重要的位置。 2、标的公司医药制造业务竞争力较强 迪康药业是以制药为主,集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品,其中包括大量医保目录内药品,是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一。迪康药业在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域具有优势,其核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列酮片等,以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场竞争力。 3、上市公司“商业与大健康产业并行”的战略布局 上市公司主营业务为零售、会展等,零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响,公司所处行业竞争日趋激烈,公司盈利水平增速有所放缓,需要拓展新的业务板块和盈利增长点。面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难,公司在积极推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时,新增大健康产业板块,抓住资本市场的有利时机,在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局,推进“商业与大健康产业并行”的发展战略,寻求新的发展机遇。 (二)本次非公开发行的目的 1、布局医药制造领域,推进“商业与大健康产业并行”的发展战略 受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响,公司原有商业板块业务竞争日趋激烈,盈利水平增速有所放缓,需要拓展新的业务板块和盈利增长点。公司经审慎研究和多番研讨,确定了“商业与大健康产业并行”的发展战略,力争寻求新的发展机遇。 本次非公开发行募投项目之一为收购迪康药业股权,收购完成后,迪康药业将作为公司子公司纳入公司合并范围,有利于公司迅速布局医药制造板块,以医药制造为基础,加快大健康产业板块的延伸布局,推进公司的发展战略,提升公司综合竞争力。 2、提高上市公司资产质量和盈利水平,提升上市公司投资价值 报告期内,迪康药业主营业务保持稳定,盈利能力较强。本次交易完成后,迪康药业将成为上市公司的全资子公司,其资产、业务、人员等进入上市公司,将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标得到提升,有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力,提升上市公司的投资价值,保护上市公司股东特别是中小股东的利益。 3、改善公司资产负债结构,提升公司稳健经营能力 2020年末、2020年末、2020年末和2020年3月末,公司资产负债率分别为59.22%、58.38%、55.54%和58.70%,均超过50%,相对较高,流动比率分别为0.19、0.19、0.26和0.31,流动比率明显较低,流动资产占比偏低,公司面临一定的财务风险。 公司本次非公开发行股票将募集不超过12.85亿元的资金,其中3.85亿元用于补充公司流动资金,将有效地提升公司流动资产比例,提高偿债能力,改善资产负债结构,从而降低面临的偿债风险,提升稳健经营能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与主承销商协商确定。 截至本预案签署日,公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后进行披露。 四、本次非公开发行方案概要 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (二)发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,与主承销商协商确定。 所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。 (四)发行数量 本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,即不超过68,084,400股(含68,084,400股)。 最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。 (五)定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为N。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。 (六)发行股份锁定期安排 发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。 (七)本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。 (八)上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 (九)本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 (十)募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过12.85亿元(含12.85亿元),扣除发行费用后拟投向以下项目: 单位:亿元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 收购迪康药业100%股权 9.00 9.00 2 补充流动资金 3.85 3.85 合计 12.85 12.85 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额,不足部分由公司自筹解决;为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以自有或自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 截至本预案签署日,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后予以披露。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日,阎志先生及其一致行动人卓尔控股合计持有公司39.50%的股份,为汉商集团的控股股东,阎志先生为汉商集团的实际控制人。公司的产权控制关系图如下: 阎志 99.95% 卓尔控股有限公司 19.5% 20% 汉商集团股份有限公司 本次非公开发行股票的数量为不超过68,084,400股(含68,084,400股)。假定发行股数为68,084,400股,则本次非公开发行后实际控制人控制的表决权比例最低为30.38%,因此本次非公开发行完成后,阎志仍为汉商集团的实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组,是否导致公司股权分布不具备 上市条件 根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》:“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提,且在我会核准之前即单独实施,则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。” 本次募投项目中,收购迪康药业100%股权构成上市公司重大资产重组,且不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提,在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施,因此适用《重组办法》的相关规定网贷100官网,000338股吧,600151股吧。,公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。 本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于 25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。 八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次发行相关事宜已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过,尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事宜以及获得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购迪康药业100%股权及补充流动资金,其中拟收购迪康药业100%股权项目构成重大资产重组。2020年7月28日,上市公司召开董事会审议通过了重大资产重组相关的议案。截至本预案签署日,该次重大资产重组尚需履行的批准程序包括但不限于:(1)在审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过重大资产重组的相关议案;(2)上市公司股东大会审议通过重大资产重组的相关议案;(3)国家市场监督管理总局审查通过重大资产重组涉及的有关经营者集中事项。重大资产重组的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金投资计划 本次发行募集资金总额不超过12.85亿元(含12.85亿元),扣除发行费用后拟投向以下项目: 单位:亿元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 收购迪康药业100%股权 9.00 9.00 2 补充流动资金 3.85 3.85 合计 12.85 12.85 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额,不足部分由公司自筹解决;为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以自有或自筹资金先行投入,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 二、收购迪康药业100%股权项目 上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权。本次交易收购迪康药业的具体情况详见公司披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》。 (一)本次交易概况 本次交易中上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买迪康药业 100%股权。本次交易前,上市公司未持有迪康药业的股权。本次交易完成后,上市公司将直接和间接持有迪康药业100%股权,迪康药业将成为上市公司的全资子公司。 本次交易的对价全部以现金支付,不涉及发行股份购买资产,亦不涉及募集配套资金。 (二)标的公司基本情况中文名称 成都迪康药业股份有限公司公司类型 其他股份有限公司(非上市)法定代表人 任东川 成立日期 2015年1月9日 注册资本 12,000万元人民币 统一社会信用代码 91510100327485652R 注册地址 成都高新区(西区)迪康大道一号 研发药品;生产:颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂(外用)、合剂、 酊剂(含外用)、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂(滴鼻剂)、 搽剂、耳用制剂(滴耳剂)、栓剂、软膏剂(含中药前处理提取)、 原料药;研发医疗器械;生产医疗器械(取得相关行政许可后方可经 营);生物制品、生物材料、医用高分子材料、医用敷料、医疗包装 制品、保健用品(不含食品)、消毒用品、日化用品(不含危险品)、 经营范围 化工用品(不含危险品)的研发、生产、加工、销售;农副产品的收 购、加工、销售(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧等国家专项规定的项 目);企业管理咨询服务;市场营销策划;租赁服务(国家有专项规 定的除外);技术咨询、转让服务;货物及技术进出口业务。(凭药 品生产许可证在有效期内经营)(凭消毒产品生产企业卫生许可证在 有效期内经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 (三)标的公司股权及控制关系 1、股权结构 截至本预案签署日,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 股份数 持股比例 1 蓝光发展 109,689,214 91.41% 2 蓝迪共享 10,310,786 8.59% 合计 120,000,000 100.00% 2、股权权属情况 关于迪康药业股权权属情况,交易对方蓝光发展、蓝迪共享分别出具关于标的资产权属情况的承诺函,做出如下承诺: “1、本公司合法拥有迪康药业 91.4077%/8.5923%的股份(以下简称“标的股份”),迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权,不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,及时进行标的股份的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷,如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。” (四)标的公司主要下属企业情况 迪康药业主要下属企业包括重庆长江、迪康龙泽、迪康中科、迪康医贸、迪康尔乐、迪康拉萨、拉萨生物、迪康芝草堂等。 (五)标的公司主营业务情况 1、主营业务概况 迪康药业是以制药为主,集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的高新技术企业;在成渝两地拥有三个生产基地,涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造。 2、主要产品 迪康药业拥有多种药品,主要涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇科等;除药品外,还拥有医疗器械产品。迪康药业主要产品如下: 序号 类别 主要产品 主要适应症 活动性十二指肠溃疡;良性活动性胃溃疡;伴有临床 安斯菲(雷贝 症状的侵蚀性溃疡症的胃-食管返流症(GERD);与 1 拉唑钠肠溶 适当的抗生素合用,可根治幽门螺旋杆菌阳性的十二 片) 指肠溃疡;侵蚀性或溃痛性胃-食管返流症的维持治 疗。 风热蕴肺、表虚不固所致的鼻塞时轻时重、鼻流清涕 2 药品 通窍鼻炎颗粒 或浊涕、前额头痛;慢性鼻炎、过敏性鼻炎、鼻窦炎 见上述证候者。 3 氨咖黄敏胶囊 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头 痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。 适用于敏感菌(不产内酰胺酶菌株)所致的下列感染: 4 阿莫西林胶囊 溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌 所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感 序号 类别 主要产品 主要适应症 染;大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌 尿生殖道感染;溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌 所致的皮肤软组织感染;溶血链球菌、肺炎链球菌、 葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等 下呼吸道感染;急性单纯性淋病;本品尚可用于治疗 伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病;阿莫西林亦可与 克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门 螺杆菌,降低消化道溃疡复发率。 5 安可妥(盐酸 2型糖尿病。 吡格列酮片) 6 人工牛黄甲硝 急性智齿冠周炎、局部牙槽脓肿、牙髓炎、根尖周炎 唑胶囊 等。 7 医疗器械 可吸收医用膜 肌腱、椎管、腹腔、盆腔手术。 3、盈利模式 迪康药业通过向供应商采购用于生产化学药品的原料药和辅料,用于生产现代剂型中成药的中草药原料或已制成饮片的中草药,以及用于生产医疗器械的原材料,按照相应的生产流程制造各类药品和医疗器械;通过分销商网络分销绝大部分商品,该等分销商为迪康药业直接客户。 迪康药业的销售渠道分为医院销售渠道和零售渠道:通过医院销售渠道向公立医院、基层医疗机构及民营医院分销产品,通过零售销售渠道向零售药房、诊所分销产品。 4、核心竞争力 (1)深耕优势产品和市场领域 迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经验和市场声誉,从而在市场竞争中发挥专业化优势,并为未来药品的研发创新、品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验,具备坚实的市场基础。 (2)丰富的产品种类 迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力,并可以生产大量不同的剂型、种类及规格,适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富而多元化的产品种类有利于迪康药业对抗政策变动等多种因素导致的市场波动。 (3)经认可的生产技术 迪康药业坚持以生产技术作为公司长久发展的核心动力,技术实力得到了有关部门的认可。2020年迪康药业被认定为“高新技术企业”,获成都市政府认定为“成都市企业技术中心”;2020年获四川省政府认定为“四川省企业技术中心”;2020年入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2020年两化融合管理体系贯标试点企业名单”。 (4)严格的产品质量控制 迪康药业在行业内经过近30年的耕耘,在医疗制造领域积累了大量营运经验和技术知识,以保持严格而一贯的质量控制。一方面,常年对生产设备积极进行改造升级,以确保设备符合数量、质量以及自动化规定;另一方面,依靠先进检测设备在生产的重要环节实施全面而高效的质量控制程序。 (六)标的公司主要财务数据 标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2020年5月31日 2020年12月31日 2020年12月31日 总资产 122,205.59 107,718.74 147,857.84 总负债 74,042.27 59,276.29 112,316.94 股东权益 48,163.33 48,442.46 35,540.90 项目 2020年1-5月 2020年度 2020年度 营业收入 27,017.61 106,925.77 101,361.63 净利润 -279.13 13,597.78 9,087.38 注:上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计。 截至本预案签署日,迪康药业的审计工作正在进行中,最终审计数据将在发行预案补充公告中予以披露。 (七)本次收购的定价依据 上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估,截至本预案签署日,迪康药业的审计和评估工作尚未完成。根据初步预评估情况, 迪康药业100%股权的预估值为9亿元。 经交易双方友好协商,本次交易迪康药业100%股权的交易作价为9亿元,最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。 (八)董事会对本次定价合理性的讨论与分析 根据初步预评估情况,迪康药业100%股权的预估值为9亿元,经交易双方友好协商,本次交易迪康药业100%股权的交易作价为9亿元,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。 (九)本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。 (十)本次交易预计构成重大资产重组 本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元,根据上市公司2020 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据,本次交易预计将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。 (十一)本次交易的决策和批准情况 1、本次交易已履行的决策及审批程序 (1)上市公司的决策及审批程序 本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过。 (2)交易对方的决策及审批程序 本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序,蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。 2、本次交易尚需履行的决策及审批程序 (1)待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案; (2)上市公司股东大会审议通过本次交易方案; (3)国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项; (4)其他必须的审批、备案或授权(如有)。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 (十二)本次交易相关合同的内容摘要 2020年7月28日,上市公司及上市公司全资子公司汉商大健康,与蓝光发展和蓝迪共享共同签署了本次交易的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下: 其中“甲方”、“受让方”指汉商集团和汉商大健康;“乙方”指蓝光发展;“丙方”指蓝迪共享;“转让方”指蓝光发展和蓝迪共享。 1、《股份转让协议》的主要内容 (1)股份转让及价款支付 ①乙方同意将其持有的标的公司 108,489,214 股股份转让给上市公司,将其持有的标的公司1,200,000股份转让给汉商大健康;丙方同意将其持有的标的公司10,310,786股股份转让给上市公司。本次股份转让完成后,转让方将不再持有标的公司的股份,标的公司的股权结构为: 序号 股东名称 注册资本(元) 持股比例 1 汉商集团 118,800,000 99% 2 汉商大健康 1,200,000 1% ②乙方和丙方转让给甲方的标的股份包括该股份项下所有的附带权益、权利(包括与标的股份有关的中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益),且上述标的股份未设置任何质押及其他第三者权益或主张。 ③各方同意,标的公司100%股权的预估值为9亿元,本次股份转让交易价格合计为9亿元,最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。 ④甲方于股份转让协议签署后5个工作日内向以上市公司名义开立的但由上市公司和乙方共管的账户支付诚意金人民币3,000万元,在标的股份交割后5个工作日内,上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户,上市公司和乙方在诚意金作为股份转让价款支付给炒股票入门当标的公司成功申请到所有相关生产许可时转让方后 5 个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。如股份转让协议终止,则上市公司和乙方自协议终止后 5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。 ⑤各方同意,本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙方和丙方书面指定的银行账户,具体支付方式如下: A 第一期转让价款支付:甲方在标的股份交割后5个工作日内,甲方一次性向转让方支付 51%的股份转让价款(包含已转换为股份转让价款的诚意金)至转让方指定的银行账户。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付 51%股权转让价款提供连带责任保证担保。 B 第二期转让价款支付:2021年5月31日前,甲方支付剩余49%股权转让价款。 在标的股份交割后5个工作日内,甲方将所持标的公司49%股权质押给转让方,作为支付剩余49%股权转让价款的担保,在甲方支付完毕第二期转让价款后5个工作日内,转让方应配合解除标的公司 49%股权的质押。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付剩余 49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后,甲方仍未支付全部剩余转让价款,则乙方有权以本次交易标的公司的评估值为定价基础收购甲方所持标的公司51%股权。 (2)过渡期安排及未分配利润的处理 ①自本协议签署日至交割完成日,乙方和丙方应保证: A 标的公司及其子公司正常经营,维持所有重要合同的继续有效及履行; B 标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款; C 标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态,保证标的公司及其子公司现有净资产不发生不合理的减损; D 根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务,不得利用股东身份实施任何侵害标的公司利益或其潜在股东权益的行为; E 未经甲方同意,不在标的股份上新增任何权利负担; F 不签署任何协议或进行任何行为使本次交易受到限制或不利影响。 ②乙方和丙方保证,非经甲方事先书面同意,自本协议签署日至交割完成日标的公司及其子公司不进行以下行为: A 变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则,但依据法律法规调整的除外; B 变更注册资本,进行利润分配; C 收购任何100万元以上的股份、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资,或任何其他资产,进行 100 万元以上的固定资产投资; D 签订任何贷款协议,签订任何限制标的公司及其子公司经营其现时业务的合同或协议; E 签订、参与或达成任何协议或安排,使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响; F 提供对外担保; G 转让、出售或以其他方式处置100万元以上的资产或业务,或在该等资产上设定任何权利负担; H 终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质; I 在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同; J 就其经营活动进行任何重大变更; K 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对标的公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化; L 修改公司章程,但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外; M 改组董事会或监事会,解聘现有高级管理人员和核心骨干团队,本协议或双方另有约定除外。 ③在过渡期间,标的公司产生的盈利和收益由受让方享有,亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若标的公司在过渡期间产生亏损或损失,则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。 ④标的公司截至评估基准日的累计未分配利润全部由本次交易完成后的股东享有,自评估基准日至交割完成日期间,标的公司不得以任何形式向转让方进行利润分配。 (3)标的公司利润补偿的安排 本次交易拟采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据,就标的公司业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况,各方将签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定,如果标的公司在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的,对于该利润差额部分,由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。 (4)交割 ①各方同意,标的股份的交割应满足以下先决条件: A 本协议已经生效; B 转让方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日(含当日)至交割完成日(含当日)是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; C 标的公司及其子公司与核心员工签订服务期需覆盖至2023年12月31日的劳动合同、保密协议; D 标的公司未出现重大不利变化; E 标的公司不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等; F 标的公司股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议,或者存在被查封、冻结等限制转让的情形。 ②各方同意,在上款第A项先决条件满足后的2个工作日内,转让方及标的公司向甲方出具说明函并提供相关证明文件,确认已满足上款第B项至第F项先决条件,甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后 2 个工作日内进行确认,如甲方在收到说明函后2个工作日内未确认也未提出异议的,则视为上款第B项至第F项先决条件已经满足。转让方应在标的股份交割的先决条件全部满足后5个工作日内完成标的股份的交割,即标的公司将受让方记载于公司章程和股东名册,受让方应予以配合。 ③为免疑义,甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方和/或丙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。 (5)公司治理 ①各方同意,交割完成后,在业绩承诺期内,标的公司董事会由5名董事组成,甲方委派3名董事,乙方委派2名董事,董事长由甲方提名;标的公司监事会设3名监事,甲方、乙方各委派1名监事,设职工监事1名,监事会主席由甲方委派的监事担任。甲方有权委派一名财务负责人。 ②各方同意,各方应在交割完成日前协助完成标的公司章程的修改及完成董事会及监事会的调整,并在股份交割时一并办理工商变更或备案程序。 ③各方同意,交割完成后,标的公司董事会审议的一般事项经董事会全体董事过半数同意,但标的公司的以下事项应经董事会三分之二以上董事同意: A 标的公司合并、分立、解散、减资; B 标的公司变更主营业务; C 标的公司进行利润分配; D 标的公司进行单笔金额占最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、资产购买或资产出售; E 标的公司与甲方及其控制的其他企业进行的单笔金额 300 万元以上的关联交易或12个月内累积金额达到1,000万元以上的关联交易; F 标的公司提供对外担保; G 解聘标的公司副总裁以上的核心员工或同意其辞职。 ④各方同意标的公司的日常经营实行总经理负责制,在业绩承诺期内保持标的公司管理层的稳定性,并保障标的公司管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。 (6)不竞争义务、核心员工的服务期限及竞业限制 ①交割前,转让方应促使标的公司及其子公司与指定的管理层及其他核心人员(以下合称“核心员工”,具体名单已在《股份转让协议》中约定)签订劳动合同及保密协议,确保核心员工自交割完成日起在标的公司及其子公司或指定的其他主体至少任职至2023年12月31日。 ②各方确认,截至本协议签署日,乙方下属企业四川蓝光英诺生物科技股份有限公司(以下简称“蓝光英诺”)主营业务为干细胞3D生物打印技术,标的公司及其子公司主营业务为药品的研发、制造、销售,二者之间不构成同业竞争。乙方承诺乙方及其关联方不从事与标的公司及其子公司目前主营业务相同或类似的业务,不投资、参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体,不劝诱或以其他方式迫使核心员工离职。除非乙方同意或本协议另有约定,甲方承诺甲方及其关联方不劝诱或以其他方式迫使蓝光英诺的核心员工离职。 ③丙方保证,未经标的公司董事会同意,副总裁以上的核心员工在 2023 年12月31日前不得从标的公司离职;如其他核心员工在2023年12月31日前从标的公司离职,则应在其离职后5个工作日内向董事会报备。 ④自本协议签署之日,乙方和丙方应使核心员工在任职期间保证,并应促使其关联方遵守以下约定: A 不得共同或分别作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、经销商、顾问或无论何种其他身份,直接或间接成立、收购或参与任何与标的公司业务具有竞争性的业务; B 不得共同或分别直接或间接地劝诱或聘用标的公司及其子公司的员工、顾问以任何形式为其他公司、实体工作; ⑤转让方保证,标的公司的核心人员应在交割完成日前辞去在乙方及其控制的其他企业担任的一切职务。 (7)或有事项及补偿措施 ①由于交割完成日之前的任何原因和事由,形成可能导致标的公司在过渡期及交割完成日后遭受经济损失的事项(以下简称“或有事项”),按照本协议下一款的约定处理。该等或有事项包括但不限于: A 在交割完成日之前已经发生但在资产负债表未列明的债务; B 在交割完成日之前欠缴但未在资产负债表中列明的税金、社保、公积金及其滞纳金和罚款; C 因交割完成日之前发生的事由导致、未在交割完成日前资产负债表列明但在交割完成日后实际发生的担保、诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议所产生的损失。 D 其他因在交割日以前发生或存在的事由导致标的公司于交割完成之日后发生损失的或有事项。 ②在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内,如果出现上款所述或有事项,在该等情形出现之日起 5 个工作日内,甲方有权按以下方式和顺序向转让方主张 权利: A 甲方有权从其应付而未付转让方的股份转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额; B 转让方应以现金方式向甲方或标的公司赔偿。 (8)陈述、承诺和保证 ①本协议中的一方向其他方陈述、承诺和保证如下: A 本协议各方系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人/合伙企业,均具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。 B 本协议一经生效,即对其构成合法、有效并具约束力的义务,并可按本协议条款执行。 C 本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违约。 D 其目前无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构成不利影响,并且没有该等涉诉威胁。 ②甲方向乙方和丙方作出如下承诺和保证: A 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力,且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权,本协议一经生效,即对甲方具有法律约束力。 B 甲方具备向转让方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向转让方支付相应股份转让款项,且股份转让款的资金来源合法、合规。 C 甲方具有受让目标公司股份的资格和条件,甲方受让并持有标的股份符合法律法规、规范性文件和监管的要求。 D 甲方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务,以确保本次股份转让的交易安排符合监管部门的信息披露要求。 E 甲方承诺,在本次股份转让交割完成日,如乙方仍为目标公司1亿元的贷款提供担保,则甲方向乙方提供连带责任反担保。 ③乙方和丙方向甲方作出如下陈述、承诺和保证,下述各项陈述和保证在本协议签署日及交割完成日均为真实和准确: A 乙方和丙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力,且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权,本协议一经生效,即对乙方和丙方具有法律约束力。 B 配合甲方,并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律等尽职调查工作,向甲方提供尽职调查所需的详细材料,并确保其提供的资料真实、准确、完整。 C 持有的标的股份不存在出资不实、信托、收益权转让安排、委托持股、表决权委托等情形。 D 合法持有标的股份,该等股份不存在权属纠纷,不存在质押、查封、冻结等任何可能影响前述股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。 E 本协议签署后至交割完成日,除本协议约定或各方另行约定外,乙方和丙方均不会就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,乙方和丙方均不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 F 乙方和丙方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为,并因此导致前述股份可能被查封、目标公司资产被扣押、查封、冻结。 G 乙方和丙方及其各自关联方不得从事与本次股份转让相关的内幕交易。 H 乙方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务,以确保本次股份转让的交易安排符合监管部门的信息披露要求。 I 乙方和丙方向甲方进一步作出的陈述与保证(已在《股份转让协议》之附件中约定,包含信息披露、财务报表、目标公司有效存续、经营许可/执照、与第三方交易、资产、知识产权、政府补助和税款、员工、社会保险及福利基金、债权债务、法律诉讼、合同等)。 ④乙方或丙方关于标的公司的特殊承诺事项,具体如下: A 标的公司及其子公司已与乙方签署《租房合同》,租赁期自2020年5月1日至2039年4月30日,乙方确保该《租房合同》在租赁期内继续有效,标的公司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设施,截至本协议签署日的租赁条件(包括租期、租期内的租金等)不会发生变化。 B 乙方和丙方同意,乙方及其下属子公司与标的公司及其下属子公司在甲方股东大会审议本次股份转让事项前互相清偿完毕资金往来款。 C 四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司目前持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件,乙方承诺如果相关新药通过批量生产监管批准,标的公司有权申请生产许可;四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产,当标的公司成功申请到所有相关生产许可时,乙方将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。 D 标的公司子公司成都迪康中科生物医学材料有限公司已将所持有蓝光英诺的全部股份转让给乙方,乙方承诺促使蓝光英诺在本次交易办理交割前完成前述股份转让涉及的公司章程和股东名册变更手续。 E 丙方将在业绩承诺期内促使并协助标的公司积极办理主要产品的一致性评价。 ⑤标的公司因办理本节“(8)陈述、承诺和保证”第④款所述事项而正常发生的支出及费用(如有)由目标公司承担,但如果上述第④款所述事项导致标的公司发生或发现或有事项,则按《股份转让协议》“或有事项及补偿措施”的约定处理。 (9)违约责任 ①甲方的违约责任 A 由于甲方自身原因,甲方未按本协议约定的时间向乙方或丙方支付股份转让价款的,则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日千分之一支付延迟履约罚金;迟延支付超过30个工作日,除收取前述罚金外,乙方和丙方还有权解除本协议并要求甲方按照剩余未付股份转让价款的20%支付违约金。 B 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务,对乙方和丙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响,使乙方或丙方遭受重大损失,并影响到本协议目的之实现的,则乙方、丙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失或要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的 20%支付违约金,若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的,则甲方可以以已支付的等额股份转让价款与前述赔偿损失金额或违约金金额进行抵偿。 C 在转让方未违反本协议约定的前提下,若因甲方自身原因在本协议签署后终止本次交易的,乙方和丙方有权要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的 20%支付违约金,若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的,则甲方可以以已支付的等额股份转让价款与前述违约金金额进行抵偿。 ②转让方的违约责任 A 由于乙方和/或丙方自身原因,乙方和/或丙方未按本协议约定的时间完成标的股份过户登记的,每延期一日,乙方和丙方均应向甲方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金;迟延完成任一手续超过30个工作日,除收取前述罚金外,甲方还有权单方解除网贷100官网,000338股吧,600151股吧。本协议,要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。 B 如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任,对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响,使甲方遭受重大损失,并影响到本协议目的之实现的,则甲方有权单方解除本协议,要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。 C 在甲方未违反本协议约定的前提下,乙方和/或丙方在本协议签署后不得解除或终止本次交易;若因乙方和/或丙方自身原因在本协议签署后终止本次交易的,甲方有权要求乙方和/或丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款,同时甲方有权要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。 ③如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则守约方有权要求违约方继续履行本协议,并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失,违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。 ④如因未取得上市公司董事会、股东大会审议通过或未通过国家市场监督管理局经营者集中审查导致本次交易终止的,任何一方均不承担违约责任。 (10)协议的成立、生效、变更、解除 ①本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。 ②本协议在以下条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效: A 上市公司董事会、股东大会批准本次交易; B 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序; C 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。 ③本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并共同签署书面协议。 ④本协议在下列情况下可以解除: A 经各方当事人协商一致解除; B 任何一方依据本协议“违约责任”的约定单方解除本协议; C 因不可抗力,造成本协议无法履行,任何一方可以解除本协议。 ⑤本协议被解除或终止后,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 ⑥非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。 2、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 (1)业绩承诺期间 各方同意,本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度。 (2)承诺净利润及利润差额的确定 ①截至评估基准日,标的公司预估值及交易作价为9亿元。根据预估值情况,标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测净利润数为: 单位:万元 2020年 2021年 2022年 7,000 9,000 11,000 ②标的公司最终的承诺净利润数以资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数为依据,由本协议各方另行签订补充协议确定。 (3)实际净利润 ①各方同意,甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时,聘请合格会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变公司的会计政策、会计估计。如转让方对甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议,则由转让方和受让方共同聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况重新出具《专项审计报告》,并以重新出具的《专项审计报告》为准。 ②各方同意,标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。 ③标的公司于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研发费用不低于当年度营业收入的3%,如果低于3%,则相应扣减当年度实现的净利润。 ④甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。 (4)利润补偿的实施 ①利润补偿方式 网贷100官网,000338股吧,600151股吧。 各方同意,若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润,则转让方应向受让方予以现金补偿。 ②利润补偿金额 各方同意,本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算: 补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润-业绩承诺期内累积实际净利润 注:净利润均以标的公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。 ③各方同意,转让方业绩补偿责任以其通过本次股份转让获得的对价为限。 ④各方同意,转让方按转让的股权比例承担相应的补偿责任(即:乙方承担应补偿金额的91.4077%,丙方承担应补偿金额的8.5923%)。 ⑤若根据本协议的约定,业绩承诺期届满后,转让方须向甲方进行利润补偿,转让方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。 (5)协议成立、生效、变更及终止 ①本协议系《股份转让协议》不可分割的组成部分,与《股份转让协议》同时生效,本协议未作约定的事项均以《股份转让协议》的内容为准。《股份转让协议》解除或终止的,本协议也相应解除或终止。 ②本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 (十三)本次交易的必要性 炒股票入门当标的公司成功申请到所有相关生产许可时 上市公司主营业务为零售、会展,零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响,公司所处行业竞争日趋激烈,公司盈利水平增速有所放缓,需要拓展新的业务板块和盈利增长点。近年来,在面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难的不利局面下,公司在积极推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时,新增大健康产业板块,抓住资本市场的有利时机,在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局。 迪康药业是以制药为主,集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品,其中包括大量医保目录内药品,是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一。 本次交易完成后,公司将置入优质医药制造企业迪康药业,可迅速布局医药制造板块,在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领域取得竞争优势,有利于公司以医药制造为基础,加快大健康产业板块的延伸布局,推进公司的发展战略,提升公司综合竞争力。同时,也将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均得到提升,有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力,提升上市公司的投资价值,保护上市公司股东特别是中小股东的利益。 三、补充流动资金 (一)项目概况 为缓解公司营运资金压力、降低财务成本,公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的3.85亿元用于补充流动资金。 (二)补充流动资金的必要性 截至2020年3月31日,公司未经审计合并报表资产负债率为58.70%,公司将本次发行募集资金中的3.85亿元用于补充流动资金后,公司资本结构将得到优化,资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低,可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求,缓解经营资金压力,提高公司的抗风险能力,增强公司总体竞争力。 四、本次募集资金投资项目的可行性分析 (一)本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司资产负债率降低、偿债能力增强,净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,增强公司抗风险能力,提高公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。 (二)本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。 五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提高盈利水平,增加利润增长点,募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。 (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产大幅提高,资产负债率下降,有利于优化公司资产结构,增强公司抗风险能力。同时,由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划,《公司章 程》等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况 1、本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业 100%股权,迪康药业是以制药为主,集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。上市公司主营业务为零售、会展,零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。 截至本预案签署日,本次非公开发行完成后,除本次募集资金投资项目涉及的迪康药业与公司进行整合外,公司暂无对本次发行完成后的业务和资产作出重大整合计划。 2、本次非公开发行完成后,公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整,除此以外,公司无其他修改《公司章程》的计划。 3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的 30%,按公司目前股本测算,本次非公开发行股票总数不超过68,084,400股(含68,084,400股),并将以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次非公开发行不会导致股本结构发生重大变化,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 4、本次非公开发行后,公司高管人员结构不会发生变化。 5、本次非公开发行完成后,公司将新增医药健康相关业务,有利于提高公司资产价值,提升公司的盈利水平。 二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 1、本次非公开发行对公司财务结构的影响 本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率降低,流动比率和速动比率上升,公司的资产负债情况及财务风险将进一步改善,财务结构将更加稳健合理,抗风险能力得到进一步加强。 2、本次非公开发行对公司盈利能力的影响 2020年和2020年,公司净利润分别为2,700.23万元和3,911.06万元,本次非公开发行完成后,迪康药业将作为公司子公司纳入合并范围,根据迪康药业未经审计的财务数据,其2020年和2020年的净利润分别为9,087.38万元和13,597.78万元,因此,公司盈利能力将在收购迪康药业后得到提升。 此外,本次非公开的募集资金将有3.85亿元用于补充流动资金,将显著改善公司的资产负债情况和财务风险,有助于公司提升经营流动性,保持竞争优势、提升市场竞争力。 3、本次非公开发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加,随着迪康药业作为公司子公司纳入合并范围,以及流动资金得到补充,公司的现金流将得到显著改善。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。 本次非公开发行完成后,上市公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联人之间新增关联交易及同业竞争。 四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担 保的情形 本次非公开发行完成后,公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次非公开募投项目所收购的标的公司迪康药业,作为蓝光发展下属公司,存在资金拆借给蓝光发展或其下属子公司的情况,存在其控股股东或其关联方的非经营性资金占用。根据《股份转让协议》,上述资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前予以解决。 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次非公开发行大量 增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况 本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降,流动比率和速动比率得到显著提升,公司负债结构将得到改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素: (一)本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过,并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准,以及最终取得时间存在不确定性的风险。 (二)收购整合风险 本次募投项目之一为拟收购迪康药业100%股权,本次交易完成后,迪康药业将成为上市公司的子公司,迪康药业将保留其法人主体,并由其原管理团队继续运营。由于双方业务和经营管理模式存在一定差异,收购后相关整合工作能否顺利完成存在不确定性。若整合无法顺利完成,或整合后无法达到预期效果,本次交易协同效应的发挥将受到影响。因此,本次交易存在收购整合风险。 (三)净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将提高,短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此,公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。 (四)股价波动的风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,相关变化将影响公司股票的价格。此外,公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。为此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。 (五)发行失败或募集资金不足的风险 公司本次非公开发行采用询价方式,最终发行对象以及发行对象所认购的金额,将在公司取得本次发行核准批文后确定,不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响,导致本次非公开发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。 (六)标的公司的相关风险 1、国内医药行业市场竞争激烈的风险 国内医药行业竞争十分激烈,迪康药业主要的竞争对手包括全国性及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加;或竞争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价,则竞争可能会加剧。无法保证迪康药业产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力,或与其供应商及客户能够保持长久合作关系,亦无法保证迪康药业未来能持续增加或维持现有市场份额。 此外,迪康药业主要产品中包括相关专利已过期的仿制药,标的公司无仿制药产品的知识产权,无法阻止任何第三方以更具竞争力的价格提供相同产品。通常,与专利保护药品相比,众多仿制药在市场领域的竞争更加激烈,有可能导致标的公司的利润率降低。 预期迪康药业未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当,迪康药业的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 2、国内医药行业受到严格监管的风险 国内医药行业受到政府严格监管。迪康药业生产经营活动均受多项国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动,可能会导致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加,或使日常运营受到影响,继而对迪康药业的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 迪康药业的药物产品遵循中国生产法规,以及中国药典或药物标准载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药品发布新的法律、法规或标准,则可能会造成合规成本增加。若未能及时响应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准,迪康药业的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。 3、药品销售价格下降的风险 为降低普通患者的医疗负担,切实解决人民群众“看病贵”的问题,我国政府主管部门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控,使得药品价格近年来呈现整体下降的趋势。2015年5月4日,国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号),2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,国家取消药品政府定价,这一规定使得常用药品的市场竞争更加充分。伴随着未来医疗改革的深入,考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向,药品价格的竞争将更加激烈,使得迪康药业产品售价可能出现下降,这将对迪康药业的业绩水平造成一定的负面影响。 4、原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险 报告期内,迪康药业的化学药品、中成药、医疗器械等涉及的主要原材料供应充足,但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响,导致这些原材料价格出现大幅波动,将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。 此外,迪康药业中成药的性质受原料的质量影响较大,采购高品质的原材料在一定程度上能够提高相关产品的质量,中成药原料的质量与天气条件、储存方法和其他因素有关系,虽然标的公司建立了完善的存货采购和储存、管理体系,但若优质原材料供应中断或价格出现大幅度波动,将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。 5、产品无法通过一致性评价风险 国务院办公厅在2016年、2020年发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》。《国家基本药物目录(2020年版)》已于2020年11月1日起施行并建立了动态调整机制,与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳入目录,未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种,不再统一设置评价时限要求;化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的,企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的,可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请,经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后,可予适当延期。逾期再未完成的,不予再注册。 迪康药业部分产品已开展一致性评价。如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价,则该产品不再准予注册。此外,还存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致迪康药业该产品的药品注册批件失效的风险。如出现以上情况,将会对迪康药业的经营产生不利影响。 6、标的公司相关证照到期的风险 标的公司在生产经营过程中一直按照相关药监部门的规定和要求进行规范,以确保持续符合取得生产经营的相关证照所要求的条件。对于已到期和即将到期的相关证照,标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是,存在相关证照到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,可能将会对标的公司生产经营造成不利影响。 7、租赁生产用房的风险 标的公司位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向蓝光发展租用。蓝光发展已于《股份转让协议》中承诺,标的公司及其子公司已与蓝光发展签署《租房合同》,租赁期自2020年5月1日至2039年4月30日,蓝光发展确保该《租房合同》在租赁期内继续有效,标的公司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设施,截至《股份转让协议》签署日的租赁条件(包括租期、租期内的租金等)不会发生变化。 虽然存在上述合同和协议约定,仍存在蓝光发展违约或租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险,可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。 8、标的公司部分产品批件无法转移的风险 四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司为标的公司控股股东的分公司,其持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件,目前无法转移至标的公司。根据《股份转让协议》,蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准,标的公司有权申请生产许可;四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产,当标的公司成功申请到所有相关生产许可时,蓝光发展将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。 虽然存在上述协议约定,标的公司仍存在上述产品批件无法转移的风险,可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。 9、研发风险 迪康药业已设立相关技术部门从事研发活动,聘请了研发人员,制定了相关制度,通过提升现有产品及开发、商业化新药品或仿制药来提高标的公司的长期竞争力。但医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快,而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,存在标的公司研发能力有限的风险。如果标的公司未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批,可能对其盈利水平和未来发展产生不利影响。 10、安全生产及环保风险 作为制药企业,迪康药业的生产经营过程涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升,如果标的公司不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务,将存在受到环保处罚甚至停产的风险。 标的公司在经营过程中不断加强安全投入,强化安全生产理念。尽管如此,标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在,一旦出现此类事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。 11、税收优惠风险 截至本预案出具之日,迪康药业及其下属公司迪康中科被认定为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。此外,迪康拉萨符合所在地区鼓励类产业经营资格以及地方分享部分免征的税收优惠。 如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致相关公司不再享受该等税收优惠,则按照所得税法的相关规定执行,这可能对公司的利润水平产生不利影响。此外,如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动,也将对公司的盈利能力产生一定影响。 12、标的公司存在非经营性资金占用的风险 报告期内,标的公司作为蓝光发展下属公司,存在资金拆借给蓝光发展或其下属子公司的情况,导致标的公司存在控股股东或其关联方的非经营性资金占用。根据《股份转让协议》,上述资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前予以解决。若上述标的公司存在的非经营性资金占用未得到合理解决,将对标的公司的独立性及本次交易造成影响。 13、全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险 自2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前,国内疫情虽然已经得到控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影响,因此迪康药业经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险,提请广大投资者关注相关风险。 第四节 公司利润分配政策和执行情况 一、利润分配政策 公司现行章程规定的利润分配政策如下: “第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策及调整: (一)公司利润分配政策 1、公司应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时,公司也应兼顾公司合理资金需求的原则,结合自身发展、规划等因素,制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。 2、结合公司股本规模和公司股票价格情况,可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达到5,000万元。 3、利润分配的时间间隔:在符合现金分红的条件下,公司可以在每年度终了进行利润分配,也可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计。 4、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据,同时,为了避免出现超分配的情况,公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。 5、公司利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 6、公司当年实现盈利,且当年末合并报表累计未分配利润为正数时,董事会应提出科学、合理的现金分红预案,独立董事发表意见,并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议,采取多渠道和中小股东交流、沟通,并在召开股东大会时,提供网络形式的投票平台,切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 7、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (二)利润分配政策的调整 公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,公司应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中小股东的意见,应由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 (一)最近三年股利分配情况 合并报表中归属上 现金分红占当年实 年度 市公司股东的净利 分红方式 现金分红金额 现的合并报表归属 润(万元) (万元) 于上市公司股东净 利润的比例 2020年度 2,987.10不进行现金分红,不送红股和 - - 转增股本 2020年度 1,956.66每股派发现金红利0.03元(含 680.84 34.80% 税) 2020年度 1,646.67每股派发现金红利0.03元(含 523.73 31.81% 税),每股派送红股0.3股 公司最近三年实现的年均可分配利润为2,196.81万元,最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为54.83%。对于公司章程中关于股利分配的规定执行良好。 (二)未分配利润的用途 为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,主要用于公司经营性流动资金的支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,逐步实现公司的发展规划目标,最终实现股东利益的最大化。 三、2020年-2021年股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制,增强政策的透明度,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定,综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制订了《未来三年(2020-2021)股东回报规划》(下称“本规划”): “一、本规划制定的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 二、本规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。 三、公司未来三年(2020-2021)具体股东回报规划 (一)利润分配形式:公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时,应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例: 公司利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利分配条件: 公司当年实现盈利,且当年末合并报表累计未分配利润为正数时,董事会应提出科学、合理的现金分红预案,独立董事发表意见,并提交股东大会表决。 四、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议,采取多渠道和中小股东交流、沟通,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。 (五)股东大会对每年利润分配预案进行审议前,公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 (七)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时,公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。” 第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号),公司的控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下: 一、本次非公开发行对主要财务指标的影响 (一)主要假设和前提条件 对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下: 1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任; 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化; 3、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本226,948,002股,本次发行的股份数量上限为68,084,400股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到295,032,402股; 4、假设本次非公开发行股票于2020年11月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断; 5、对于公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情况进行测算:(1)与2020年度持平;(2)较2020年度增长20%;(3)较2020年度降低20%; 6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响; 7、未考虑可能存在的分红情况,该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,实际分红情况以公司公告为准。 (二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响,具体如下: 项目 2020年度 2020年度 本次发行前 本次发行后 总股本(万股) 22,694.80 22,694.80 29,503.24 情形1:2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年度 基数持平 归属于母公司所有者的净利润(万元) 2,987.10 2,987.10 2,987.10 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 1,992.59 1,992.59 1,992.59 后的净利润 基本每股收益(元/股) 0.13 0.13 0.13 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 0.09 0.09 0.09 股) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/ 0.09 0.09 0.09 股) 情形2:2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2020年度 基数增长20% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 2,987.10 3,584.52 3,584.52 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 1,992.59 2,391.10 2,391.10 后的净利润 基本每股收益(元/股) 0.13 0.16 0.15 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.16 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 0.09 0.11 0.10 股) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/ 0.09 0.11 0.10 股) 情形3:2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2020年度 基数下降20% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 2,987.10 2,389.68 2,389.68 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 1,992.59 1,594.07 1,594.07 后的净利润 基本每股收益(元/股) 0.13 0.11 0.10 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.11 0.10 项目 2020年度 2020年度 本次发行前 本次发行后 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 0.09 0.07 0.07 股) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/ 0.09 0.07 0.07 股) 注:基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。 二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 本次非公开发行股票后,如不考虑募集资金的使用效益,由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加,可能会降低公司普通股每股收益等指标,对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。 同时,公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业100%股权,迪康药业是以制药为主,集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。上市公司主营业务为零售、会展,零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。 收购完成后,上市公司将在原有商业板块业务的基础上,进一步置入优质医药制造板块标的资产,有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基础,加快大健康产业板块的延伸布局,推进“商业与大健康产业并行”的发展战略,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,提升公司股东价值。 (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面,迪康药业的董事会将由公司和交易对方共同委派,公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选,此外,公司有权委派一名财务负责人。迪康药业的日常经营实行总经理负责制,在业绩承诺期内保持管理层的稳定性,并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。 除上述外,公司将持续强化队伍建设,通过内部选拔与外部引进并举,考核、选拔和晋职聘任管理人员,充实管理队伍;加强综合考评,注重考核结果运用,提升履职能力;持续推进员工队伍建设,不断注入新鲜血液;明确专业序列建设思路,稳步推进序列建设;持续丰富培训体系,有序推进各层级、各序列员工培训。公司高度重视员工发展和培养,建立了适度竞争的人才评价体系,为人才储备和人才稳定提供制度保证。 技术方面,迪康药业是以制药为主,集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业,拥有多种各剂型药品,是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一,在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域具有优势。 市场方面,迪康药业拥有大量医保目录内药品,产品剂型丰富、药品生产批准文号多,覆盖治疗领域全面,核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列酮片等,以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场竞争力。 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下: (一)持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道 公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会,持续关注医药健康行业的发展趋势,不断拓展业务领域,发掘新的利润增长点,在竞争日益激烈的市场中赢得先机。 (二)规范募集资金的管理和使用 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。 (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。 (四)强化风险管理措施 公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高公司的风险管理能力。 (五)保持稳定的股东回报政策 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》 中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分 红比例等事宜,规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例,便于投资 者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政 策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。 (六)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非 公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (一)全体董事、高级管理人员承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关措施。 (二)控股股东、实际控制人承诺 1、不越权干预公司的经营管理活动。 2、不会侵占公司的利益。 自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人采取相关措施。 (以下无正文) (本页无正文,为《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页) 汉商集团股份有限公司 2020年7月28日
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